Statuts de société



Que sont les statuts de société ?


La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat, d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l’acte de volonté d’une seule personne.

Les statuts désignent l’acte qui matérialise le contrat de société. Ils déterminent, outre les apports de chaque associé, la forme, l’objet, l’appellation, le siège social, le capital social, la durée de la société et les modalités de son fonctionnement.

La rédaction des statuts de société est-elle astreinte à des formes particulières ?


Les statuts doivent être établis par écrit (C. civ., art. 1835). À défaut, la société est requalifiée en société de fait.

Les statuts peuvent être sous seing privé ou notarié.

L’intervention d’un notaire est obligatoire lorsque les statuts constatent l’apport d’un immeuble, d’un droit au bail supérieur à 12 ans et, plus généralement, dès qu’il y a lieu de satisfaire aux formalités de publicité foncière (C. civ., art. 710-1).

Quel est l’intérêt de rédiger des statuts de société par acte notarié ?


L’acte authentique offrira un support idéal et sécurisé.

L’intervention du notaire est importante lorsque les héritiers participent à la constitution de la société. En effet, il n’est pas dû de rapport pour les associations faites sans fraude entre le défunt et l’un de ses héritiers, lorsque les conditions en ont été réglées par un acte authentique (C. civ., art 854). En préférant l’acte authentique, les héritiers présomptifs n’auront pas à subir cette présomption simple de fraude qui présume elle-même une donation indirecte et qui, plus est, rapportable.

Le recours à l’acte notarié est fortement conseillé en cas de constitution de société entre époux. Même s’ils n’emploient que des biens de communauté pour les apports à une société ou pour l’acquisition de parts sociales, deux époux, seuls ou avec d’autres personnes, peuvent être associés dans une même société et participer ensemble ou non à la gestion sociale.

La capacité des parties à s’engager sera garantie par l’intervention du notaire et notamment dans le cadre d’apport de biens communs. Ceci est particulièrement patent en présence de mineurs selon la forme de la société.

Les clauses d’agréments en cas de cession de titres seront particulièrement analysées, notamment en cas de décès. Le notaire qui connaît parfaitement le contexte familial sera spécifiquement avisé pour mesurer la portée de ces clauses.

La gouvernance de la société sera étudiée au cas par cas notamment en présence de démembrement de parts sociales. C’est ainsi que dans une société civile il pourra même être imaginé de nommer le gérant qui succédera au gérant décédé.

Les statuts reçus en la forme authentique auront la force probante et date certaine.

L’acte notarié offre sur le plan matériel des avantages incontestables : La minute (l’original) du pacte est conservée pendant au moins 75 ans. Les associés ne signent qu’un seul exemplaire. Le secret des affaires est garanti.

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